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股份協議要點

股份協議,不僅要包含基本事項,如投資人、投資期限、每股東各占股份多少百分比、如何分紅、各自的責任等,而且要考慮下面所列事項,否則容易出現日後股東之間的糾紛,而最終導致合作失敗。

  1. 意外退出機制

如果一股東由於意外事故、去世或以後根本無法工作,該股東的股權必須應有適當機制處理,否則經常出現的情況是,其他股東無錢或無意購買那些股權,而該股東的家屬急切需要把該股份兌換成現金。

推薦的方法是:在股份協議中強調,用公司名義為每個股東購買人壽保險,受益人為該股東的家屬,但條件是:萬一出現上面的情況,則用人壽保險的所得去購買該股東的股份,剩下的資金歸股東的家屬。

  1. 取得股份的方式

取得股份的方式可以是用現金、用技能或用為該企業的工作時間(即忠誠度)等。對這些取得股份的方式做好定義,以及做好變更通道,是避免將來有股權糾紛的基礎。

  1. 經理的任免

股份協議必須明確經理如何產生。同時要考慮到,股東股份的變化如何影響經理的任免,以及在什麼情況下經理不能夠被罷免。

  1. 決策程序

少數服從多數的方法並不適用於所有情況。根據情況不同,有時達到50%即可通過決議,有時需要75%,極為重要的需要100%。並不是通過的比例越大,對公司就越好,因為可能造成時間和程序的浪費,甚至遇到死結。

  1. 分紅及集資

股份協議需要對分紅的情況做明確的描述,以及是否要對即將退出的股東先行分紅。股份協議還需要明確該公司是否可以尋求外部資金,以及原有股東對外來資金的決策權。

  1. 股份轉讓

股份協議必須明確股東之間如何轉讓股份,以及轉讓股份的各種情況,尤其是當一股東要完全退出時,其他股東對該退出股東股份的權利和義務。

  1. 退出機制

股份協議要明確在什麼情況下該公司股份可全部出售給另一公司,在什麼情況下允許小股東通過購買大股東的股份控制該公司,在什麼情況下一股東可以完全退出,以及退出補償。

  1. 爭議解決方案

股份協議要明確如何解決不能通過的決議,如要求一位第三方人士參與裁判、以及如何選擇第三方人士。

一個考慮周到的股份協議,對於股東之間的合作至關重要。

 

供稿:王剛律師

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This post was last modified on 2018年5月11日 17:38

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